Kooptasyon Marifetiyle (TTK 363/I) Seçilen Yönetim Kurulu Üyesinin Onanmasına Yönelik Kararın İlk Genel Kurulda Görüşülmemesine Bağlanan Hukuki Sonuçlar
Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, cilt.42, sa.1, ss.1-21, 2026 (TRDizin)
- Yayın Türü: Makale / Tam Makale
- Cilt numarası: 42 Sayı: 1
- Basım Tarihi: 2026
- Dergi Adı: Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi
- Derginin Tarandığı İndeksler: HeinOnline-Law Journal Library, TR DİZİN (ULAKBİM), Academic Search Ultimate (EBSCO), Law Journal Library (HeinOnline)
- Sayfa Sayıları: ss.1-21
- Marmara Üniversitesi Adresli: Evet
Özet
TTK 408 uyarınca yönetim kurulu üyesinin seçimi genel kurulun devredilemez yetkilerindendir. TTK 363/I ise yönetim kurulunda üyeliğin boşalması halinde yönetim kuruluna geçici üye atama yetkisi vermekte, bu şekilde seçilen üyenin ise ilk genel kurulun onayına sunulacağı düzenlenmektedir. Bu anlamda yönetim kurulu, organ yokluğu ve son tahlilde fesih tehdidinin ortaya çıkmasını engellemek amacıyla genel kurula ait bir yetkiyi geçici olarak onun yerine kullanmaktadır. Üye seçimi, yapılacak olan ilk genel kurulun onayına sunulacak, genel kurulun onay kararı ile seçilen üye selefinin süresini tamamlayacaktır. Doktrinde yönetim kurulunca kooptasyon adı verilen bu yöntem ile seçilen üyenin, genel kurulda onaylanmamasına yönelik karar alınması durumunda ilgili ana kadar diğer üyeler ile aynı hak ve yetkileri haiz olduğu, hukuk güvenliği ilkesi gereğince onaylamama işleminin ileriye etkili sonuç doğuracağı belirtilmektedir. Nitekim TTK 363/I bu yolla seçilen üyenin onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapacağını düzenlemektedir. Bununla beraber, üye seçiminin genel kurul toplantı gündemine hiç getirilmediği yahut getirilmesine -ve karar alabilme imkanı mevcut olmasına- rağmen bu konuda herhangi bir karar alınmadığı halde üyelik sıfatının akıbetinin nasıl şekilleneceği sorusu cevaplanmalıdır. Bu çalışmada kooptasyon yolu ile seçilen yönetim kurulu üyesinin onanmasına yönelik kararın ilk genel kurulda görüşülmemesine bağlanacak hukuki sonuçlar tartışılacaktır.
Pursuant to Art. 408 of the Turkish Commercial Code (TCC), the election of members of the board of directors constitutes a non-delegable power of the general assembly. Art. 363/I, however, authorizes the board of directors to appoint a temporary member in the event of a vacancy on the board, stipulating that such appointment shall be submitted to the approval of the first general assembly. In this framework, the board of directors temporarily exercises a power that ordinarily belongs to the general assembly, acting in its stead in the purpose of preventing a situation of organ deficiency and, ultimately, the threat of court-ordered termination. The appointment must be submitted to the first general assembly meeting convened thereafter; if approved, the appointed member will complete the remaining term of office of his or her predecessor. According to prevailing opinion, a member appointed through this method -commonly referred to as co-optation- enjoys the same rights and powers as other board members until the general assembly adopts a decision of non-approval. In line with the principle of legal certainty, such a decision is considered to produce effects only ex nunc. Indeed, Art. 363/1 expressly provides that a member appointed through co-optation shall serve until the general assembly meeting at which the appointment is submitted for approval. Nevertheless, uncertainty persists regarding the legal status of the membership in cases where the appointment is never placed on the agenda of the general assembly, or where -despite its inclusion on the agenda or the availability of quorum and voting capacity- no resolution is rendered. This study examines the legal consequences arising from the failure to submit for approval to the general assembly the appointment of a board member selected through co-optation.