Akademik Veri Yönetim Sistemi
Panel Serisi: Tahkim Okulu, 27 Kasım 2019, İstanbul, Türkiye, 27 Kasım 2019, cilt.2, ss.69-102
Türk Ticaret Kanunu, “Genel Hükümler” başlıklı Birinci Kısım altında birleşme, bölünme ve tür değiştirmeyi ayrıntılı bir şekilde düzenledikten sonra “V- Ortak Hükümler” başlığı altındaki 191, 192 ve 193. maddelerdeki üç ayrı dava ile anılan yapı değişikliklerinin hukuka uygunluğunu denetlenmek istemiştir.
Bu çalışmada bahsi geçen üç davanın, birleşme bakımından, tahkim yargılamasına konu edilip edilemeyeceğine ilişkin sorunlar incelenecektir. Burada “birleşme” terimi TTK m. 136 anlamında devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesi anlamında kullanılmaktadır. Bu yönüyle birleşme, bir şirketin diğerini devralması, teknik terimle “devralma şeklinde birleşme” veya yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri, teknik terimle “yeni kuruluş şeklinde birleşme” şeklinde gerçekleşebilir (TTK m. 136/I). Buna karşılık, uygulamada yine birleşme veya devralma şeklinde adlandırılan hisse satış sözleşmeleri (SPA), malvarlığı devri gibi kurumlar, TTK m. 191 ilâ 193’ün kapsamı dışında bulunduğundan incelenmemiştir.