Türk Ticaret Kanunu’na göre her payın oy hakkı olduğu kabul edilmekle birlikte, bu hakkın kullanımına yönelik yasal sınırlamalar öngörülmüştür. Oy hakkının sınırlandırılma biçimlerinden biri olan “oydan yoksunluk”, TTK m. 436’da düzenlenmiştir. Bu çalışmada yalnızca yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oydan yoksunluk hali (m. 436/2) ele alınmaktadır. İbra kararı, şirketin ve olumlu oy kullanan ya da sonradan bu iradeyi bilerek pay devralan ortakların yönetim kuruluna karşı sorumluluk davası açma hakkını ortadan kaldırır; diğer pay sahipleri açısından ise altı aylık bir hak düşürücü süre başlatır (TTK m. 558/2). Bu nedenle oydan yoksunluk düzenlemesinin kapsamı ve uygulamasındaki belirsizlikler önem arz etmektedir. Çalışmada, TTK m. 436/2’nin amacı, kapsamı ve uygulamada ortaya çıkan sorunlar Yargıtay kararları çerçevesinde değerlendirilmekte, çözüm önerileri sunulmaktadır.
Under the Turkish Commercial Code (TCC), each share generally carries a voting right; however, the exercise of this right is subject to statutory limitations. One such limitation—voting disqualification— is regulated under Article 436. This article focuses specifically on the disqualification from voting in resolutions concerning the discharge of board members, as set out in Article 436(2) of the TCC. A discharge resolution precludes shareholders who voted in favor—or those who knowingly acquired shares afterward—from bringing liability claims against the board. For other shareholders, the right to sue lapses six months after the resolution (TCC Art. 558/2). Due to these significant legal consequences, the scope and implementation of voting disqualification raise important interpretive questions. This study examines the purpose, scope, and practical challenges of Article 436(2), concerning recent decisions of the Turkish Court of Cassation, and offers proposed legal solutions.
