Akademik Veri Yönetim Sistemi
Kırıkkale Hukuk Mecmuası (Online), cilt.4, sa.2, ss.829-868, 2024 (Hakemli Dergi)
Anonim şirketlerde yönetim kurulu toplantısına çağrı hususunun doğurduğu problemler uzun süredir doktrin ve yargıyı meşgul etmektedir. Yönetim kurulu başkanı veya onun yokluğunda başkan vekilinin toplantı çağrısı yapmaya yetkili olduğu genel kabuldür. Ancak bu kabul, özellikle farklı menfaat grupları ve çatışmaların bulunduğu şirketlerde, başkanın yetkisini kötüye kullanarak toplantı çağrısını adeta krize dönüştürmesini engellememektedir. Yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin toplantı çağrısı yapmamakta ısrar etmesi halinde, üyelerin doğrudan veya mahkemeye başvuru yoluyla çağrı yapıp yapamayacakları tartışılmakta; kurulu toplantıya çağırabilmek için çareler aranmakta, öneriler sıralanmaktadır. Kanun koyucu söz konusu tartışmalara ve uyuşmazlıklara son vermek adına, 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun m. 15 ile TTK m. 392/VII’de önemli değişiklikler yapmıştır. Buna göre bireysel talepler ile çoğunluk oluşturmayacak sayıda üyenin istemlerinde, başkana, çağrı yapma konusunda takdir yetkisi tanınmıştır. Üyelerin çoğunluğunun istemi üzerine ise başkanın çağrı yapması zorunlu tutulmuştur. Başkanın belirli bir sürede bu zorunluluğa uygun davranmaması halinde istem sahiplerine doğrudan çağrı yetkisi verilmiştir. Makalemizde yönetim kurulu toplantı çağrısına ilişkin yenilikler, Kıta Avrupası’ndaki bazı düzenlemeler ile karşılaştırmalı olarak ve eleştirel bir gözle ele alınmakta; değişikliğin yetersiz kaldığı noktalarda düzenleme önerileri getirilmektedir.
The problems arising from the issue of convening a meeting of the board of directors in joint stock companies have been occupying the doctrine and the courts for a long time. It is generally accepted that the chairperson
of the board of directors, or in his absence, the deputy chairperson, is authorized to convene a meeting. However,
this general assumption does not prevent the chairperson from abusing his authority and turning the convening of
the meeting into a crisis, especially in companies with different interest groups and conflicts. If the chairperson and
the deputy chairperson of the board of directors refuse to convene a meeting, it is discussed whether the members
may convene the meeting directly or through an application to the court, and remedies are sought to convene the
board of directors. To put an end to these discussions and disputes, the legislator has made significant amendments
to Article 392/VII of the TCC with the Law No. 7511 on the Amendment of the Turkish Commercial Code and
Certain Laws. Accordingly, the chairperson has been granted discretionary authority to convene for individual
requests and requests of a number of members that do not constitute a majority. Upon the request of the majority
of the members, the chairperson is obliged to convene. In case the chairperson fails to comply with this obligation
within a certain period, the requestors are authorized to make a direct convening. In this article, the amendments
regarding the convening of the board of directors meeting are examined critically and comparatively with the regulations in some Continental European countries, and suggestions are made where the amendment is insufficient.